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上海新梅置业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事

发表于 2019-11-22 10:13:34    阅读 2609

股票代码:600732股票缩写:st XinmeiNo。:Pro 2019-066

董事会和公司全体董事保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

1.发行数量和价格

股票类型:人民币普通股(a股)

发行股票数量:1,383,505,150

发行价格:3.88元/股

2.预计上市时间

上海梅辛房地产有限公司(以下简称“上海梅辛”或“公司”或“上市公司”)新发行的股票已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行的“证券变更登记证”,新发行的股票已向陈刚等11个交易对手(以下简称“交易对手”)办理了股票登记手续。新发行的股票可在锁定期到期后的交易日上市交易(法定节假日或休息日,上市时间预计延长至下一个首个交易日)。抛售期应从股票发行之日开始。

3.资产转让

爱旭科技的公司形式已改为有限责任公司(法人独资)。其100%股权以上海梅辛的名义注册,爱旭科技已成为上海梅辛的全资子公司。

本次交易中所投放资产的工商变更登记手续已经办理完毕,交易对手已依法履行向上市公司交付所投放资产的法律义务。

4.验资资料

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)于2019年9月17日出具的《验资报告》(瑞华验字[2019年第48450002号),截至2019年9月16日,上市公司已收到交易对手以其在爱旭科技的评估权益认缴的新增注册资本合计1,383,505,150.00元。

一、问题概述

(一)本次交易的相关决策过程和批准文件

1.上海梅辛内部批准

上海梅辛于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易计划。

2019年4月12日召开的上海梅辛员工会议审议通过了与本次交易相关的员工安置计划。

上海梅辛在2019年4月20日第七届董事会第八次临时会议上批准了交易的正式方案。

相关董事避免在上述董事会会议上对相关提案进行表决;独立董事已经就董事会审议的此次重大资产重组相关事宜发表了事先批准和独立意见。

上海梅辛于2019年5月10日召开的2019年第一次特别股东大会审议通过了交易的正式方案,同意免除陈刚及其一致行动者义乌广漆以要约方式购买上市公司股份的义务。

2.上市公司控股股东内部批准

截至2019年4月20日,信达普洪已完成内部决策程序并同意交易。

3.交易对手的内部批准

截至2019年4月20日,交易伙伴义乌广漆、天创海河基金、珠海横琴嘉实、南通滨海创业投资有限公司、江苏新彩创业投资有限公司、金茂新彩创业投资有限公司和深圳天成一号已分别履行内部决策程序并同意交易。

4.中国证券监督管理委员会批准

2019年9月9日,中国证监会发布《关于批准上海梅辛房地产有限公司重组主要资产和收购陈刚等公司股份的批复》(证监发〔2019〕1660号[),批准上海梅辛向陈刚发行649,690,989股,向义乌广漆发行568,754,374股,向天创海河基金发行71,210股。246股,珠海横琴嘉实33,334,499股,南通滨海创业投资有限公司14,561,587股,江苏新彩创业投资有限公司14,561,587股,金茂新彩创业投资有限公司12,481,294股,深圳天成第一股份有限公司10,401,094股,段小光股份有限公司5,200,032股,邢贤杰股份有限公司1,654,724股

本次交易已获得必要的批准和授权,符合《重大资产置换和非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的所有有效条件。该事务可以被实现。

(2)关于这个问题的信息

1.发行类型和面值

本次发行的股票类型为面值为人民币1元的人民币普通股(a股)。

2.分配对象和分配方法

拟发行购买资产的股票发行对象为:义乌广漆股权投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“义乌广漆”)、天津天创海河先进装备制造业基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“天创海河基金”)、佛山嘉实企业管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“佛山嘉实”)、江苏南通沿海风险投资基金(有限合伙企业)(以下简称“南通沿海风险投资公司”), 江苏新材料产业风险投资企业(有限合伙企业)(以下简称“江苏新材料风险投资”)、江苏万全金茂新材料风险投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“金茂新材料风险投资”)、深圳天成一号投资企业(有限合伙企业)(以下简称“深圳天成一号”)、段小光、邢贤杰、谭龙雪(以下简称“对方”)共有11名股东。 这种发行采取向特定对象非公开发行股票的形式。

3.发行价格和定价原则

《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是董事会通过发行股票购买资产的决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的平均交易价格之一。"

发行股票的资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司平均交易价格如下:

上述平均交易价格的计算公式为:董事会决议公告前几个交易日的上市公司股票平均交易价格=决议公告前几个交易日的上市公司股票总交易量/决议公告前几个交易日的上市公司股票总交易量。

已发行股票所购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条的规定,已发行股票购买的资产发行价格为3.88元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票平均价格的90%。

4.发布数量

具体分配目标和数量如下:

5.上市地点

这次发行的股票在上海证券交易所上市。

6.股票发行的锁定期

新增股份的锁定期如下:

(1)陈刚和佛山嘉实

陈刚和佛山嘉实通过本次发行收购的上海梅辛股份的锁定期如下:

(1)由于本次发行和认购而获得的股份不得在股份上市之日起36个月届满之日和履行履约赔偿义务(如有)之前(以较晚者为准)之日(或在承诺履约的特别审计报告公布之日,如无履约赔偿义务)转让,但基于履约赔偿义务的股份赔偿除外。

(二)本次交易完成后6个月内,如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月末的收盘价低于发行价,陈刚和佛山嘉实持有的股票的锁定期将自动延长至少6个月。

(3)履行绩效薪酬义务(如有)当年,陈刚和佛山嘉实将继续持有陈刚和佛山嘉实持有的上市公司至少90%的股份;履行绩效薪酬义务(如有)后三年内,当艾旭科技上一年度经审计扣除非经常性损益后的净利润下降超过30%时,陈刚和佛山嘉实将继续锁定陈刚和佛山嘉实持有的上市公司股份,直至艾旭科技扣除非经常性损益后的净利润没有改变下降趋势。

(四)上述承诺的股份有限销售期限届满后,陈刚、佛山嘉实持有的上市公司股份的上市、交易或转让,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会》和上海证券交易所的有关规定执行。

(5)本次交易完成后,陈刚、佛山嘉实还应遵守上述关于上市公司因分红和锁定期资本收益而增持股份锁定期的约定。

(2)广漆义乌

义乌广漆通过本次发行收购的上海梅辛股份的锁定期如下:

(1)义乌广漆因本次发行而收购的股份,自股份上市之日起36个月届满之日起至履行履约赔偿义务(如有)之前(以较晚者为准)止(如无履约赔偿义务,则为承诺履约情况专项审计报告公布之日),不得转让,但根据履约赔偿义务进行的股份赔偿除外。

(2)本次交易完成后6个月内,如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月的收盘价低于发行价,义乌广漆持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

(3)履约承诺到期后的一年内,义乌广漆将继续持有义乌广漆不少于40%的上市公司股份。

(4)义乌广漆通过本所获得的所有新发行上市公司股份解锁后,义乌广漆持有的上市公司股份的上市、交易或转让应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会》及上海证券交易所的相关规定进行。

(5)本次交易完成后,广漆义乌市如因上市公司发行红股、转股等原因在锁定期增持股份,也应遵守上述锁定期协议。

(3)天创海河基金

本次发行的目标是天创海河基金通过本次发行收购的上海梅辛股份。锁定期如下:

(1)天创海河基金因本次发行而收购的股份,自股份上市之日起至履行履约赔偿义务(如有)之日止36个月内(如无履约赔偿义务,则自承诺履约专项审计报告公布之日起)不得转让,但基于履约赔偿义务的股份赔偿除外。

(二)本次交易完成后6个月内,如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月的收盘价低于发行价,天创海河基金持有的上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

(三)上述承诺的股份有限销售期限届满后,天创海河基金持有的上市公司股份的上市、交易或转让,应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(4)本次交易完成后,天创海河基金还应遵守上述关于上市公司增发新股和转增股锁定期的约定。

(4)南通沿海风险投资公司、江苏新蔡风险投资公司、金茂新蔡风险投资公司、深圳天成一号、段小光、邢贤杰、谭龙雪

南通滨海创业投资有限公司、江苏新蔡创业投资有限公司、金茂新蔡创业投资有限公司、深圳天成一号、段小光、邢贤杰、谭龙雪通过本次发行获得的上海梅辛股份有以下锁定期:

(1)南通滨海创业投资有限公司、江苏新蔡创业投资有限公司、金茂新蔡创业投资有限公司、深圳天成一号有限公司、段小光、邢贤杰、谭龙雪在本次发行中所收购的股份,自股份上市之日起至履约补偿义务(如有)履行之日止24个月内不得转让(以较晚者为准)(如无履约补偿义务,自承诺履约专项审计报告公布之日起)。

(二)本次交易完成后6个月内,上市公司股票收盘价连续20个交易日低于发行价,或者交易完成后6个月末收盘价低于发行价的,南通滨海创业投资有限公司、江苏新彩创业投资有限公司、金茂新彩创业投资有限公司、深圳天成一号、段小光、邢贤杰、谭龙雪持有的上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

(3)上述锁定期届满,如南通滨海创业投资有限公司、江苏新材料创业投资有限公司、金茂新材料创业投资有限公司、深圳天成一号有限公司、段小光有限公司、邢贤杰有限公司和谭龙雪有限公司在本次交易中未履行履约赔偿义务,则本次发行所获股份分两个阶段解锁。解锁方法应计算如下:

(四)上述承诺的股份有限销售期限届满后,南通滨海创业投资有限公司、江苏新蔡创业投资有限公司、金茂新蔡创业投资有限公司、深圳天成一号有限公司、段小光有限公司、邢贤杰有限公司和谭龙雪有限公司在上市公司持有的股份的上市、交易或转让,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(5)本次交易完成后,南通滨海创业投资有限公司、江苏新彩创业投资有限公司、金茂新彩创业投资有限公司、深圳天成第

(3)标的资产的转让

(四)验资资料

2016年12月28日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字[2019]48450002号验资报告,验证截至2019年9月16日,上海梅辛变更注册资本为人民币1,829,888,230.00元,股本为人民币1,829,888,230.00元。

(五)证券发行登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月25日出具的《证券变更登记证》,上海梅辛已于2019年9月25日完成已发行股票新股的登记申请,以购买资产。

(六)独立财务顾问和法律顾问的意见

1.独立财务顾问的结论意见

根据《华泰联合证券有限公司独立财务顾问关于上海梅辛房地产有限公司实施重大资产置换和发行股票购买资产及关联交易的审验意见》,华泰联合认为:

“(一)符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。资产转让已经完成,股票发行和资产购买的证券发行登记已经完成,实际情况与以前披露的信息没有差异。相关协议和承诺已得到有效执行或正在执行;重组实施期间,没有上市公司的资金和资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,也没有上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

(2)上海梅辛仍需按照《重大资产置换和非公开股份购买协议》及其补充协议和《被收购资产交付协议》完成被收购资产的相关转让登记手续;上海梅辛仍需办理本次交易涉及的注册资本及章程修改的工商变更登记或备案手续。在交易过程中,相关方签署了若干相关协议,并做出了若干承诺。相关方应根据协议约定的内容和承诺继续履行相关义务。

(3)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件,独立财务顾问认为上海梅辛具备非公开发行股票及相关股票的基本条件,股票发行具备上市条件。独立财务顾问同意建议上海梅辛在上海证券交易所主板上市非公开发行股票。"

2.法律顾问的结论意见

根据《中伦律师事务所关于上海梅辛房地产有限公司实施重大资产置换和股权收购及关联交易的法律意见》,中伦律师事务所认为:

交易已获得必要的批准和授权,并符合《重大资产置换和非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《履约承诺补偿协议》及其补充协议规定的所有有效条件;本交易项下资产配售所涉及的工商转让登记手续已经完成,交易对手已依法履行向上市公司交付资产配售的法律义务;上市公司与交易对手、上市公司控股股东、被处置资产的指定主体和接收人签订了被处置资产交付协议,上市公司交付被处置资产的义务已经履行。上海梅辛已按照相关法律法规和相关协议的规定办理验资和股份登记手续。上海梅辛在本次交易实施过程中履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规,合法有效。本交易各方仍需处理法律意见第八部分提及的后续事项。

二.问题结果和问题对象简介

(a)这一问题的结果

本次交易前,上市公司总股本为4.46833亿股。根据该交易计划,本次公司将发行18.35515亿股股票,以购买配售资产的交易价格与配售资产的交易价格之间的差额。本次交易前后,上市公司总股本为18298.823亿股。

(2)发行对象简介

1.陈刚

2.天津天创海河先进装备制造业基金合伙(有限合伙)

3.佛山嘉实企业管理合伙(有限合伙)

4.义乌广漆股权投资合伙企业(有限合伙)

5.江苏南通沿海风险投资基金(有限合伙)

6、江苏新材料产业风险投资企业(有限合伙)

7.江苏万全金茂新材料风险投资合伙企业(有限合伙)

8.深圳天成第一投资企业(有限合伙)

9.段小光

10.邢贤杰

11.谭龙雪

(三)发行对象与公司的关系

在此交易之前,交易对手与上市公司没有关联关系。

本次交易完成后,交易对手将成为上市公司的股东,其中陈刚将成为上市公司的控股股东和实际控制人。义乌广漆将成为持有上市公司5%以上股份的股东。

三.发行前后公司十大股东变动情况

(一)发行前公司十大股东

截至2019年6月30日,上市公司前十大股东持股情况如下表所示:

(2)本次发行后公司前十名股东

截至新股登记日(即2019年9月25日),上市公司前十大股东持股情况如下表所示:

(三)本次发行对上市公司控制权

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